Vraagtekens

Echtscheiding: stemrechtloze aandelen zonder AB-heffing?

29 oktober 2019

Mijn vrouw en ik kunnen samen niet verder gaan: wij gaan scheiden. Wij zijn in gemeenschap van goederen gehuwd en dat betekent dat mijn vrouw recht heeft op de helft van de waarde van de aandelen in mijn holding-BV. Haar uitkopen is geen optie: de daarvoor vereiste middelen heb ik eenvoudigweg niet beschikbaar. Er is maar één oplossing: ik moet 50% van de aandelen in mijn holding-BV bij de echtscheiding toedelen aan mijn vrouw. Na bespreking gaat zij er gelukkig mee akkoord dat haar aandelen stemrechtloos worden gemaakt: zo kan zij wel blijven meedelen – voor 50% – in de waardeontwikkeling van én de dividenden op de aandelen, maar zij heeft geen stem in de beslissingen voor de werk-BV die ik vanuit mijn holding-BV samen met drie businesspartners heb. Kan ik de helft van de aandelen in mijn holding-BV zonder fiscale problemen omzetten in stemrechtloze aandelen? Of is er vanwege die conversie 25% aanmerkelijkbelangheffing verschuldigd?

1488_bb201910-art30.jpgAntwoord
Uw holding-BV heeft thans één soort aandelen, en u overweegt om de helft van de aandelen in de BV – die bij echtscheiding aan uw vrouw zullen worden toebedeeld – om te zetten in stemrechtloze aandelen. Stemrechtloze aandelen vormen een aparte soort: uw ex vrouw heeft thans via het huwelijksgoederenrecht een aanmerkelijk belang in de gewone aandelen in uw holding-BV, zij verkrijgt een aanmerkelijkbelangpositie in de stemrechtloze aandelen.

Voor de omzetting van gewone aandelen in stemrechtloze aandelen is een wijziging van de statuten van de BV noodzakelijk. Let op: stemrechtloze aandelen mogen niet volledig winstrechtloos zijn; in de statuten van de BV moet een adequate (jaarlijkse) winsttoedeling voor deze aandelen worden vastgelegd. Uw ex-vrouw heeft als houdster van stemrechtloze aandelen het recht om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en daar ook het woord te voeren. Dit recht kan haar statutair niet ontnomen worden. Zij heeft echter geen stemrecht!

Omzetting van gewone aandelen in stemrechtloze aandelen wordt niet aangemerkt als een vervreemding voor de aanmerkelijkbelangregeling, mits de uit te reiken stemrechtloze aandelen vereenzelvigd kunnen worden met de gewone aandelen. Daarbij moet de verkrijgingsprijs van de stemrechtloze aandelen gelijk zijn aan die van de ingeleverde gewone aandelen. Verder moet voldaan worden aan de voorwaarden zoals die van toepassing zijn bij de omzetting van gewone aandelen in preferente of letteraandelen, dan wel bij de certificering van aandelen. De omzetting van gewone aandelen in stemrechtloze aandelen kan zonder aanmerkelijkbelangheffing plaatsvinden. Ik raad u aan om daaromtrent tijdig in overleg te treden met uw bevoegde belastinginspecteur.
Terug naar boven

Privacy

Deze website maakt gebruik
van cookies. Meer informatie